ООО, ЗАО, НКО: реорганизация, слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование

Стоимость: от 50 000 руб.

Реорганизация юридического лица – это прекращение его деятельности, сопровождающееся универсальным правопреемством. То есть в результате реорганизации ООО, ЗАО или НКО возникают одно или несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме присоединения и выделения).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в одной из следующих форм:

• Слияние
• Присоединение
• Разделение
• Выделение
• Преобразование

Слияние. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При этой форме реорганизации сливающиеся компании прекращают самостоятельное существование и на их базе образуется новая. Следует обратить внимание на то, что при слиянии ЗАО дополнительно необходимо регистрировать выпуски ценных бумаг.

Присоединение. При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом. В Гражданском Кодексе Российской Федерации присоединение определяется также как поглощение одного хозяйствующего субъекта другим.

Для грамотного оформления процесса присоединения ЗАО или ООО о начале процесса реорганизации уведомляется Налоговая служба, проводится инвентаризация, проходят публикации в СМИ о предстоящей реорганизации путем присоединения, уведомляются кредиторы, составляется передаточный акт. После проведения подготовки наступает этап подачи документов в ИФНС. В Налоговую службу в обязательном порядке необходимо предоставить:

• заявление
• решение о присоединении ЗАО, ООО
• договор о присоединении ЗАО, ООО
• свидетельство о публикации в СМИ
• решение совместного общего собрания участников компаний, участвующих в реорганизации
• передаточный акт

Обращаем Ваше внимание на то, что сделки слияния и поглощения расширяют возможности компаний. Менеджеры компаний в качестве дальнейшего развития обычно рассматривают внутренние и внешние инвестиционные возможности. Внутренние инвестиции касаются реорганизаций и инвестиций в саму компанию, внешние проекты связаны с приобретением новых активов и проектов. Компаниям следует рассматривать еще один круг возможностей, предполагающий взаимодействие с другими игроками рынка, и самим постоянно искать такие возможности, сопоставляя потенциал внутреннего роста и сделки слияния и поглощения.

Разделение. При разделении организации ее права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. В разделительном балансе должно указываться, в какой степени каждое вновь создаваемое юридическое лицо принимает обязанности и права, а также долги и обязательства предприятия, которое существовало до разделения организации. В результате реорганизации путем разделения ЗАО могут быть созданы открытые (ОАО) или закрытые (ЗАО) акционерные общества.

Выделение. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения ЗАО принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), возможности конвертации акций АО в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества (обществ) и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

Преобразование. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация общества может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация ООО или ЗАО в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению или лишь с согласия уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Будьте уверены – стоит позвонить!

Статьи